第一条 为规范新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和《新风光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司真实的情况，制订本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形之一时，临时股东会应当在2个月内召开：

　　第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

　　第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能自行召集和主持。

　　第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。

　　审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不能低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

　　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况及律师出具的专项法律意见书。

　　第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　第十三条 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定的提案及股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的详细的细节内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部详细的细节内容。公司还应当同时在上海证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开（现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因），并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也能委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第二十条 公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

　　股东会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

　　第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或公司名称）等事项。

　　第二十六条 会议召集人根据自身的需求可以设立会前登记程序，但应当在股东会召集通知中列明会前登记的时间、地点、联系人及登记办法。拟出席会议的股东及其代理人，应当按规定进行会前登记，以便于会议召集人作必要的会议准备和安排。但未进行会前登记，不影响股东及其代理人出席会议并行使表决权。

　　第二十七条 会议召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十八条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第二十九条 股东会由董事会召集的，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法接着来进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人做担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）法律和法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第三十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（一）关联股东应主动提出回避申请，否则另外的股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

　　（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审核检查，并由出席会议的律师依据有关法律法规对相关股东是否为关联股东作出判断；

　　（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和本议事规则的规定表决；（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

　　第三十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过种种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股东会提供便利。

　　第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据法律和法规或者公司章程的规定，可以实行累积投票制。选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案做修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

　　第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或其他表决方式中的一种投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第四十四条 公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少包括如下内容：

　　第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　股东会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十七条 股东会应形成书面决议，并由全体出席会议董事签名。股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第四十九条 股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊问题造成股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

　　第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

　　第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　公司控制股权的人、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东能自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，能请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第五十四条 有以下情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会议作出决议；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第五十五条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　第五十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公司经理层具体承办；股东会决议要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

　　第五十八条 本规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议并以普通决议通过。